Besloten vennootschap

Eén van de vormen waarin een ondernemer een onderneming kan uitoefenen is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, kortweg de BV.

De belangrijkste reden om voor een BV te kiezen is het beperken van de persoonlijke aansprakelijkheid van de ondernemer. Een BV is een rechtspersoon. Dat betekent dat de vennootschap zelf bijvoorbeeld een pand kan kopen of huren, leningen kan aangaan, andere BV’s kan oprichten en personeel in dienst kan nemen. Heeft een BV schulden, dan kunnen de schuldeisers in principe alleen aanspraak maken op het vermogen van de BV en niet op dat van de bestuurders of aandeelhouders. Alleen bij misbruik van de BV of overtreding van bepaalde wettelijke regels kunnen de bestuurders of aandeelhouders zelf aangesproken worden.

Daarnaast kan het beperken of uitstellen van belastingheffing een reden zijn om een BV op te richten.

Oprichting

Het oprichten van een besloten vennootschap gebeurt altijd middels een notariële akte, waarin de statuten worden opgenomen. Daarin staan onder meer: de naam en het doel van de BV, de vestigingsplaats en (meestal) een regeling die de mogelijkheid beperkt om aandelen aan anderen over te dragen. In deze laatste regeling zit de ‘beslotenheid’ van de BV. Ook staat in de oprichtingsakte hoeveel aandelen de oprichter krijgt en wie de bestuurder van de BV zal zijn.

Op 1 oktober 2012 zijn belangrijke wijzigingen in het BV-recht doorgevoerd waardoor er meer flexibiliteit is gekomen in de inrichting van de statuten. Er wordt daarom wel gesproken over de ‘flex-BV’. Dit is niet een nieuw soort BV maar een BV met statuten die zijn opgesteld aan de hand van de vernieuwde wetgeving.

Sinds de wetswijziging is de oprichter van een BV ook niet meer verplicht een wettelijk voorgeschreven minimumkapitaal in de BV te storten.

Voor het oprichten van een besloten vennootschap verrichten wij in het algemeen de volgende werkzaamheden:

• Wij bespreken met u en uw eventuele adviseurs (zoals accountant en belastingadviseur) de gewenste structuur en inhoud van de statuten. Daarbij komt aan de orde of de voorgestelde naam voor de BV niet al in gebruik is bij een andere onderneming waardoor er verwarring zou kunnen ontstaan.
• Wij sturen het ontwerp van de akte van oprichting toe aan de bij de oprichting betrokken personen en bespreken dit, als dat gewenst is, nader.
• Kan een oprichter niet zelf bij het ondertekenen van de oprichtingsakte aanwezig zijn, dan verzorgen wij een volmacht voor deze oprichter.
• Een BV geeft geen aandeelbewijzen uit, maar aandelen op naam. De BV moet daarvoor een aandeelhoudersregister bijhouden. Bij de oprichting verzorgen wij dit register.
• Na oprichting van de BV moet deze worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze opgave wordt door ons meteen na de oprichting digitaal gedaan. U ontvangt vaak al dezelfde dag van ons een uittreksel uit het handelsregister.
• Voor handelingen die namens de BV i.o. (‘in oprichting’) zijn verricht, blijven de oprichters naast de BV aansprakelijk tenzij de BV die handelingen bekrachtigt. De bekrachtiging kan pas plaatsvinden als de BV is ingeschreven in het handelsregister. Daarom regelen wij bij het ondertekenen van de oprichtingsakte een volmacht aan de medewerkers van ons kantoor om de akte van bekrachtiging namens u te tekenen zodra de BV is ingeschreven in het handelsregister.
• Worden de aandelen niet in geld volgestort maar in natura (bijvoorbeeld door inbreng van een onderneming, aandelen in een andere BV of een bedrijfspand), dan moet voor deze inbreng een aparte akte worden opgemaakt. Wij stellen deze akte van inbreng op en overleggen met de oprichter(s)/inbrenger(s) en de adviseur(s) over de inhoud. Wordt een pand ingebracht, dan zorgen wij voor inschrijving van de akte van inbreng bij het Kadaster.